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中國(guó)建材與中國(guó)寶武整合耐火材料資產(chǎn)的計(jì)劃受挫。瑞泰科技4月15日晚間公告，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委放行。公司16日復(fù)牌后一字跌停。
瑞泰科技定增方案被否主要因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。審核意見顯示，瑞泰科技未能充分披露此次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。
據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，瑞泰科技原本擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買武鋼集團(tuán)持有的武漢耐材100%股權(quán)及馬鋼集團(tuán)持有的瑞泰馬鋼40%股權(quán)，作價(jià)約4.14億元。交易完成后，武漢耐材及瑞泰馬鋼將成為上市公司的全資子公司。同時(shí)，瑞泰科技擬向武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)4.14億元。
此前，深交所曾向瑞泰科技下發(fā)重組問(wèn)詢函，關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成為關(guān)注重點(diǎn)。公告顯示，瑞泰科技此次計(jì)劃收購(gòu)的兩個(gè)標(biāo)的武漢耐材、瑞泰馬鋼分別為武鋼集團(tuán)、馬鋼集團(tuán)鋼鐵業(yè)務(wù)配套企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易占比較高。2018年、2019年、2020年1-9月，武漢耐材向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為7.98億元、7.61億元、5.19億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例為71.94%、78.33%、78.99%;瑞泰馬鋼向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為11.45億元、11.91億元、9.34億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例為95.26%、95.28%、96.22%。本次交易完成后，預(yù)計(jì)此類關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)發(fā)生。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也被重點(diǎn)關(guān)注。若本次交易完成，中國(guó)寶武將成為瑞泰科技的實(shí)際控制人。去年12月，中國(guó)寶武完成收購(gòu)太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司，其控制的山西祿緯堡太鋼耐火材料有限公司因從事耐火材料業(yè)務(wù)，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。中國(guó)寶武為此出具了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。深交所要求瑞泰科技說(shuō)明上述承諾如何適用相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步分析說(shuō)明本次交易是否構(gòu)成重組上市。
按照此前公告，瑞泰科技的控股股東中國(guó)建材總院計(jì)劃向武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)的控股股東中國(guó)寶武，轉(zhuǎn)讓所持上市公司5%股份。全部交易完成后，中國(guó)建材總院對(duì)瑞泰科技的持股比例將降至25.57%，中國(guó)寶武屆時(shí)將控制瑞泰科技30.85%股權(quán)，成為上市公司新的實(shí)際控制人。
瑞泰科技是中國(guó)建材旗下一家主營(yíng)耐火材料的企業(yè)。公司曾稱，此次交易有助于推動(dòng)公司與中國(guó)寶武等鋼鐵企業(yè)之間開展聯(lián)合創(chuàng)新，促進(jìn)公司引領(lǐng)煉鋼、煉鐵用耐火材料的技術(shù)進(jìn)步。交易完成后，瑞泰科技收入規(guī)模將由目前的行業(yè)第二上升為行業(yè)第一，有利于公司實(shí)現(xiàn)成為全球排名前三的耐火材料領(lǐng)先企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。
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